【股权及资产转让】王芳律师团队代理的标的额8000万股权及资产转让合同纠纷案获得最高院全面支持
作者：jtcwflawyer|时间：2019-09-17
【案由】合同纠纷
【案号】（2018）最高法民申1784号
【承办律师】王芳 黄炳蓉
【诉讼地位】一审原告、二审被上诉人、再审被申请人——李某、马某
【案情简介】
李某作为北京瑞仪某公司的股东，而北京瑞仪某公司系项目公司的独资母公司，项目公司依法取得了坐落于泰州市高港区某地的建设用地。2013年李某与交通公司签订了一份《股权转让协议书》，约定9500万元转让款中3000万元为现金支付，剩余的6500万元及利息，在协议生效后二年内，项目公司在第一、二次开盘销售时，用住宅房、商业房及地下车库等抵给出让方，同时约定了利息协议和违约金条款。其中3000万元已按约支付，剩余的6500万元及利息在目标公司第一次、第二次开盘时，经多次沟通，对房子冲抵款项的分配方案等仍无法达成一致意见，且项目公司在此情形下将楼盘销售了60%以上。
后李某向法院起诉要求交通公司直接支付剩余款项6500万元及利息。法院认定本协议中的以房抵债的条款无效，支持诉请。交通公司不服，上诉至江苏省高级人民法院，二审法院作出维持一审判决的生效判决。二审结束后，某交通公司向最高法院提起再审申请，该申请被最高院驳回。
【判决结果】
一审法院：1、被告项目公司于判决生效后15日内给付原告李某、马某6500万元（并以6500万元为本金，按同期银行贷款利率给付自2014年4月23日起至实际给付之日止的利息）；2、驳回原告李某、马某的其他诉讼请求。
二审法院：驳回上诉、维持原判。
再审法院：驳回申请人的再审申请。
【争议焦点】
1、双方股权转让协议中涉及的以房抵债条款是否有效。
2、李某可否向交通公司直接主张金钱给付义务。
【本案的指导意义】
1、双方达成该以房抵债条款时，债务已届清偿期，对房屋冲抵转让款的具体分配等约定不明确，未能办理相应的过户手续，且以房抵债条款具有流质抵押的意思表示，履行不能，故该条款自始无效。
2、该案需要对以房抵债条款效力的认定及各方关系进行梳理，对于以房抵债的审判实务，江苏省高院与最高院的裁判存在一些差异，需要结合个案特性，本案属于典型的以房抵债的条款，且已届清偿期，未办理过户，根据江苏省高院的会议纪要的规定，双方债权债务尚未履行完毕，可以直接主张金钱给付义务。该案对于在实务中认定以房抵债合同的效力问题具有一定的指导意义。
