【合同纠纷】锦天城律师成功代理一起商业地产收购争议案件，为客户避免2亿元的损失
作者：jtcwflawyer|时间：2018-12-20
【案由】合同纠纷
【案号】（2017）苏民终1475号
【承办律师】何海军、汪雨晨
【诉讼地位】原审被告、被上诉人——天华公司
【案情简介】
2014年8月，成泰公司与天华公司商谈天华广场的房地产转让收购事宜。2014年10月30日，天华公司与镇江市丹阳金桥拍卖有限公司（以下简称金桥公司）签订《委托拍卖合同》。2014年11月16日，金桥公司对涉案房产进行了拍卖，成泰公司作为买受人签订拍卖成交确认书，以45167万元买得拍卖标的。2014年11月26日，甲方天华公司、乙方成泰公司、丙方丹阳市司徒镇人民政府、丁方庄晓华、戊方丹阳市某眼镜产业集聚发展有限公司共同签订关于乙方收购甲方位于丹阳市××××号房地产的《协议书》。2015年10月10日，案外人夏某诉成泰公司债权人代位权纠纷一案，即（2015）丹民初字第3858号，夏某因质疑《富华报告》的评估方法及评估结论，认为《协议书》采用《富华报告》的价格45167万元收购涉案房地产，价格明显过低，显失公平。
2015年11月16日，天华公司向一审法院提起变更合同纠纷的诉讼，判令变更天华公司与成泰公司于2014年11月26日所签《协议书》第三条的房地产转让价，增加转让价11633万元（最终增加金额以法院委托评估的价格确定）。
【裁判结果】
一审判决结果：驳回天华公司的诉讼请求。
二审判决结果：驳回上诉，维持原判。
【争议焦点】
天华公司以重大误解或显失公平为由主张变更涉案资产转让价格是否有事实和法律依据。
【本案的重难点】
本案的争议焦点就在于天华公司所主张的重大误解以及显失公平是否具有法律依据。天华地产投资建设的案涉“天华国际广场”项目，开发后期因资金原因寻求丹阳投资集团收购。鉴于丹阳投资集团的国资背景，收购通过公开市场拍卖进行，天华地产以4.5亿保留价委托拍卖公司挂牌，成泰建设以底价拍卖竞得。成交确认书及收购协议签订后，委托人已支付收购款近3亿元，天华地产以重大误解和显失公平为由拒绝继续履行收购协议，并提起诉讼要求增加成交价与委托评估价差额的价款。
经法院委托评估机构评估，案涉地产项目依据成本法估价为6.6亿元，高于拍卖成交价2.1亿元。针对天华地产提出拍卖前委托人的评估机构不具备房地产评估资质，以为由合法评估机构评估出的4.5亿是拍卖标的物的合理市场价，故据此确定4.5亿作为拍卖的保留价构成重大误解；以及提出拍卖成交价4.5亿低于司法委托评估的6.6亿，属于订立合同时显失公平的观点；
锦天城律师从重大误解的对象、评估机构的合法性、评估的单方行为、天华地产对成本的明知、拍卖形成的合同的公平性、不同评估机构估价的差异性等方面进行了辩论，其观点获得法院支持，帮助客户减少经济损失约2亿元人民币。
