【借款合同纠纷】锦天城律师代理珠海市某房产开发公司、中关村某证券公司借款合同纠纷案，最高院再审判决我方不承担连带清偿责任
作者：jtcwflawyer|时间：2019-04-26
【案由】借款合同纠纷
【案号】（2018）最高法民再264号
【承办律师】蔡国坚
【诉讼地位】一审被告、二审被上诉人、再审申请人——珠海市某房产开发公司
【案情简介】
1998年3月24日至1999年6月29日，中关村某证券公司的前身汕头某证券公司朝阳营业部与汕头市金园区某经济发展有限公司共签订六份《投资（合作）合同书》。上述合同签订后，朝阳营业部将投资款付给汕头市金园区某经济发展有限公司，总额共计人民币2800万元，汕头市金园区某经济发展有限公司分别就上述款项出具了六份收款收据。2002年10月30日，汕头市金园区某经济发展有限公司向中关村某证券公司出具一份《债务确认及还款计划书》，确认汕头市金园区某经济发展有限公司在1998年3月24日至1999年6月29日向汕头证券股份有限公司所属机构借款2800万元，截止2002年10月30日尚欠本金人民币2585万元及利息，承诺在2002年剩下两个月内偿还部分现金，余下部分将积极争取在半年内尽快以现金或实物偿还。但截至2005年7月，汕头市金园区某经济发展有限公司尚欠借款本金26188292元及相应利息。
2004年8月26日，珠海市某房产开发公司向中关村某证券公司作出《承诺书》，自愿提供其拥有的位于珠海市××区桥东永福二路边的土地及房产，其中土地共30889.6平方米，房产共11257.66平方米，作为汕头市金园区某经济发展有限公司及金峰公司欠汕头证券投资款的抵押担保，并协助办理抵押登记手续。但上述土地与房产均未办理抵押登记手续。2005年10月25日，林某向中关村某证券公司作出《承诺书》，承诺对金峰公司、汕头市金园区某经济发展有限公司等九家企业所欠投资款负责清偿。
2006年7月15日，中关村某证券公司以汕头市金园区某经济发展有限公司与珠海市某房产开发公司作为共同被告，向一审法院提起诉讼，请求判令汕头市金园区某经济发展有限公司偿还投资款本金人民币26188292元及其利息125万元，并请求判令珠海市某房产开发公司对汕头市金园区某经济发展有限公司的债务承担连带清偿责任。
【裁判结果】
一审判决：驳回中关村某证券公司的诉讼请求。
二审判决：
一、撤销广东省珠海市中级人民法院（2013）珠中法民二重字第2号民事判决；
二、汕头市金园区某经济发展有限公司应于判决生效之日起十五日内向中关村某证券公司偿还人民币26188292元；
三、珠海市某房产开发公司对汕头市金园区某经济发展有限公司上述债务不能清偿部分承担三分之一的赔偿责任；
四、林某对汕头市金园区某经济发展有限公司上述债务不能清偿部分承担三分之一的赔偿责任；
五、驳回中关村某证券公司的其他诉讼请求。
再审判决：
一、维持广东省高级人民法院（2015）粤高法民二破终字第45号民事判决第一项、第二项、第四项；
二、撤销广东省高级人民法院（2015）粤高法民二破终字第45号民事判决第三项、第五项；
三、驳回中关村某证券公司的其他诉讼请求。
【争议焦点】
一、汕头市金园区某经济发展有限公司是否具有诉讼主体资格；
二、案涉借款是否真实发生及汕头市金园区某经济发展有限公司应否承担还款责任；
三、陈某、江某应否对汕头市金园区某经济发展有限公司承担股东清算责任及对案涉债务承担连带责任；
四、珠海市某房产开发公司应否对案涉债务承担担保责任；
五、林某应否对案涉债务承担担保责任。
【案件指导意义】
本案要认定珠海市某房产开发公司不承担连带清偿责任的关键在于认定朝阳营业部与汕头市金园区某经济发展有限公司共签订六份《投资（合作）合同书》无效并且珠海市某房产开发公司对于合同无效不存在过错。
锦天城律师团队认为广东省高级法院重审二审判决认定事实仍然不清、适用法律仍然错误，对案件的事实证据、法律适用、争议焦点、重大疑点、抗辩理由等问题进行深入及充分的研究讨论，通过近百个案例分析、查阅专家论著观点，几易其稿，形成再审申请，向最高人民法院进行再审申请。
本案从合同文本文意解释的角度理解，双方之间是投资合作法律关系还是借贷法律关系并非确切无异议。在《投资（合作）合同书》的性质及效力问题有待司法审查方能确定的情况下，不能苛责珠海市某房产开发公司于《承诺书》出具时即已准确预见《投资（合作）合同书》是实为借贷的无效合同，亦即不能由此当然推定珠海市某房产开发公司明知主合同无效而仍为之提供担保。最高人民法院立案后，经开庭审理，最终改判房产公司不承担担保责任。
本案前后历经九年，涉及金额近亿元人民币，锦天城律师以专业的法律知识、丰富的实践经验以及锲而不舍的精神，最终维护当事人合法权益，并取得当事人的充分肯定及赞许。
