非因自身过错未能参加股东会的股东对公司转让主要财产明确提出反对意见的,是否有权请求公司以公平价格收购其股权?

发布人:admin发布时间:2018-09-19 15:36浏览次数:


问题聚焦

      根据《公司法》第74条规定有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权,其中就包括公司转让主要资产的。但在实践中,存在股东由于未被通知或者其他非自身过错的原因未能参加决议,未能及时投出反对票。此时,该股东是否能够以违反程序为由诉请法院撤销该股东会决议呢?

案例背景 

      最高人民法院(2014)民申字第2154号——袁朝晖与长江置业(湖南)发展有限公司请求公司收购股份纠纷案
2010年3月5日,长江置业公司形成股东会决议,明确由沈良、钟继光、袁朝晖三位股东共同主持工作,确认全部财务收支、经营活动和开支、对外经济行为必须通过申报并经全体股东共同联合批签才可执行,对重大资产转让要求以股东决议批准方式执行。但是,根据长江置业公司与袁朝晖的往来函件,在实行联合审批办公制度之后,长江置业公司对案涉二期资产进行了销售,该资产转让从定价到转让,均未取得股东袁朝晖的同意,也未通知其参加股东会。同时,袁朝晖在2010年8月19日申请召开临时股东会时,明确表示反对二期资产转让,要求立即停止转让上述资产,长江置业公司驳回了袁朝晖的申请,并继续对二期资产进行转让。袁朝晖认为公司这一行为严重侵害了自身的权益,因此向法院提起诉讼。

法院观点

      关于袁朝晖是否有权请求长江置业公司回购股权的问题。根据《公司法》第七十四条之规定,对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权,该条立法精神在于保护异议股东的合法权益,之所以对投反对票作出规定,意在要求异议股东将反对意见向其他股东明示。袁朝晖在2010年8月19日明确表示反对二期资产转让,长江置业公司驳回了袁朝晖的申请,并继续对二期资产进行转让,已经侵犯了袁朝晖的股东权益。因此,二审法院依照《公司法》第七十四条之规定,认定袁朝晖有权请求长江置业公司以公平价格收购其股权,并无不当。

      同时,长江置业公司《公司章程》中规定,股东权利受到公司侵犯,股东可书面请求公司限期停止侵权活动,并补偿因被侵权导致的经济损失。如公司经法院或公司登记机关证实:公司未在所要求的期限内终止侵权活动,被侵权的股东可根据自己的意愿退股,其所拥有的股份由其他股东协议摊派或按持股比例由其他股东认购。本案中,长江置业公司在没有通知袁朝晖参与股东会的情况下,于2010年5月31日作出股东会决议,取消了袁朝晖的一切经费开支,长江置业公司和其股东会没有保障袁朝晖作为股东应享有的决策权和知情权,侵犯了袁朝晖的股东权益,符合长江置业公司《公司章程》所约定的“股东权利受到公司侵犯”的情形。因此,袁朝晖有权根据《公司章程》的规定,请求公司以回购股权的方式让其退出公司。

团队观点

      根据最高院公报案例,非因自身过错未能参加股东会的股东对公司转让主要财产明确提出反对意见的,有权请求公司以公平价格收购其股权。但就维护股东自身权益的保护,还需注意以下方面:
      第一,章程规定。为了避免出现公司不通知股东参与会议而直接转让公司主要财产,股东可以在章程中约定公司收购其股权的条款。特别是出现《公司法》第74条规定的情形时,股东能够直接依据章程要求公司收购其股权。

      第二,时间节点。《公司法》第74条同时规定了:“自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”股东在知道会议决定后,与公司协商不成的,应当尽快向法院提起诉讼,避免错过诉讼时效。



 

上海市锦天城南京律师事务所——王芳团队